4月4日，加拿大森特拉黄金（Centerra Gold）宣布与吉尔吉斯黄金联合股份公司（Kyrgyzaltyn JSC，以下简称“吉金”）和吉尔吉斯共和国政府达成协议，将放弃库木托（Kumtor）金矿的所有权利，换回吉金持有的全部股份，价值9.72亿加元（约合49.39亿元），从而彻底解决所有争端。

库木托金矿在1997-2021年间生产了超过429吨黄金，目前仍剩余近200吨资源量。该金矿曾是森特拉的旗舰矿山，占其产量一半以上；也是吉国头号纳税大户，产值约占吉国工业总产值的五分之一，贡献了GDP的八分之一。2009年森特拉黄金并购该金矿，而吉国则通过吉金获得森特拉股权以及两个董事会席位。竞选期间宣称要将该矿国有化的萨德尔·扎帕罗夫2021年1月28日就任总统后，通过各种手段将升级矛盾，在5月份“临时接管”该矿，并以环境污染为由罚款30亿美元，迫使森特拉离开，后者则宣布失去该矿控制权并发起国际仲裁。关于事件前情和背景，《世界矿业》做过简介：

森特拉黄金发起国际仲裁 吉尔吉斯投资风险凸显

森特拉表示，该协议已经得到了包括吉国议会和内阁在内的吉国当局批准。协议规定，吉金将其持有的全部森特拉普通股转让给森特拉，这相当于森特拉约26%的股权，总购买价格约为9.72亿加元。吉金将从森特拉获得其两家吉尔吉斯子公司的100%股权，从而间接获得库木托金矿，外加约3600万美元的现金支付，吉金和吉国将承担该金矿的所有责任。协议条件还包括全面和最终解除各方的所有索赔，终止涉及各方在所有司法管辖区的所有法律诉讼，以及森特拉在协议安排完成时向其出售的子公司支付5000万美元的公司间交易余额。

协议细节

- 森特拉接收吉金持有的全部7740万股普通股，相当森特拉约26%的股权，按照4月1日收盘价计算总购买价格约为9.72亿加元。收到后，森特拉将注销所得股份。

- 吉金将获得森特拉两家吉国子公司（库木托金矿公司，“KGC”；及库木托经营公司，“KOC”）全部股权，从而间接获得库木托金矿，以及约3600万美元的现金支付，以满足向吉金收购森特拉普通股的购买价格。其中约2500万美元将由森特拉保留并汇给加拿大税务部门，用于支付吉金在股份交易中应缴纳的加拿大预扣税；剩余约1100万美元将在安排完成后支付给吉金。

- 吉国和吉金将承担库木托矿的所有责任，包括所有复垦义务。

- 完全和最终解除各方的所有索赔。

- 在吉国的所有环境、税收和其他索赔、罚款、处罚或诉讼，包括所有刑事调查和诉讼（“吉尔吉斯诉讼”），将在本协议签署之日起45天内撤回并终止。

- 森特拉之前针对吉国政府和吉金启动的具有约束力的国际仲裁程序将在协议签署后的两个工作日内暂停，并在协议安排完成后的两个工作日内终止。

- 自本协议签署之日起，吉国或森特拉不会就森特拉在安大略省高级法院对其董事会前成员Tengiz Bolturuk启动的诉讼程序采取进一步措施。自安排结束后，森特拉将同意撤销安大略省高级法院于2022年2月15日对Bolturuk作出的判决。

- 在符合某些条件的情况下，并在吉尔吉斯诉讼撤销和终止后，KGC和KOC将与吉国一起向法院申请撤销纽约南区美国破产法院的第11章诉讼，从安排结束时起生效。

-森特拉通过在安排结束时向KGC支付5000万美元来消除森特拉和KGC之间的公司间交易余额，剩余则通过KGC在安排结束前宣布的抵消股息来消除。

- 吉金方面提名的两位森特拉董事将从森特拉董事会辞职，并终止森特拉与金之间的股东协议。

- 终止森特拉就库木托项目签订的所有协议，并终止森特拉的权利和义务。

- 将库木托复垦信托基金转移到KGC持有的吉国复垦账户。

森特拉总裁兼首席执行官Scott Perry说：

“这项安排有望为森特拉的利益相关者提供价值，同时使森特拉能够重新关注我们的核心业务，包括我们的Mount Milligan和Öksüt金矿，我们希望在这些矿区看到持续强劲的运营表现。对于整个库木托团队和吉国人民，我对我们在过去几十年中共同取得的所有成就感到非常自豪，并祝愿你们继续取得成功。”

在满足或免除下述安排的先决条件的前提下，预计该安排将在协议签署后90天内完成。

从吉国当局宣布“临时接管”库木托金矿至达成协议已接近一年。对于森特拉而言，虽然损失了过半产能，但能收回26%股份，在无力与政府抗衡的前提下尽可能保全利益，可谓壮士断腕，当机立断，免去了冗长的法律程序，得以专心于已有项目。于投资者而言，放弃重掌矿山的虚妄念头，认真评估真实投资价值；于管理层而言，有利于理顺公司股权结构，为下一步并购或被并购创造良好条件。

国际矿业公司跨国投资面临的资源民族主义压力越来越大。这不难理解，也无须回避：绿水青山就是金山银山，靠山吃山是当地居民的应有权力，这也是可持续发展所需要的。以库木托金矿为例，在政治大环境之外，森特拉在经营过程中不注重环境保护，发生了压覆冰川甚至泄漏氰化物等环境事件，为当地带来的福利也不足以获得民众衷心支持。社区和政府关系极其考验经营者的智慧，有失败的教训，也有成功的案例。在我们另一个邻国，巴里克黄金、安托法加斯塔公司宣布与巴基斯坦和俾路支省政府已就重启雷科迪克（Reko Diq，RD）项目达成框架协议，解决了11年的争端，为项目推进带来曙光。

随着中国矿业公司的国际化发展，面临的此类问题也将越来越多。在巴布亚新几内亚，两年前一座大型金矿被迫停产，原因是采矿证到期，政府拒绝延续；经过多方谈判后，经营方放弃一半股权，为矿山复产带来可能。在刚果（金），当地法院以储量权益金问题为由要求临时接管一座中资铜钴矿，但在中方的大力斡旋之下与中央政府达成协议，暂停司法程序，双方得以恢复和平交流和和谐气氛。我们欣喜地看到中资矿业公司在处理社区和政府关系上快速进步，对可持续发展和ESG（环境、社会和管治）日益重视，这反过来也将帮助中资公司进一步了解和适应国际环境，更好更快实现国际化。

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